[칼럼] 자사주 소각 의무화 왜 필요한가?

 

 

 이재명 정부가 출범하고 당정에서는 7월 3일 1차 상법개정안을 통과시켰다. 1차 상법개정안의 주요 골자는 전자투표제 도입 등 투표제도 개선 내용도 있지만 이사의 충실의무를 주주로 확대하는 것이 골자였다. 이 법안이 발의된 후에는 주주권 강화에 대한 기대감으로 지주회사 등의 주가가 많이 올랐었다. 이후 기업지배구조 개선과 주주권 강화를 위해 1차에서 빠진 중요한 정책들을 2차 개정안으로 제시했다. 2차 개정안에는 집중투표제 의무화, 감사위원 분리 선출 확대, '3% 룰' 도입  또는 보완에 대한 내용이 포함되었다. 1·2차 상법개정안에 담긴 내용 모두 그룹 총수 또는 기업 오너, 우호적 이사회 등을 견제하여 잘 못된 기업 지배구조를 바꾸고, 주주권을 강화화기 위해 모두 필요한 정책이다. 그리고 상법개정안에는 빠졌지만 '자사주 소각 의무화' 법안이 3차로 추진되고 있다. 

 

 마법을 부리는 자사주 : 인적분할 시 신주배정 및 의결권 부활, 교환사채 (EB) 발행에 악용

 

 우리나라에서 기업들의 자사주 매입은 주주환원 정책 차원에서 유통주식수를 줄여 주가를 부양시키기 위해서도 한다. 하지만 소위 '자사주의 마법'이라는 말이 있듯이 인적분할 시 새롭게 신설되는 회사의 신주를 배정받음은 물론, 의결권까지 부활하는 맹점을 이용해 지배권 강화 목적으로 악용되어 왔다. 반면 소액주주들의 의결권권은 상대적으로 희석되어 주주가치가 훼손되었다. 대표적인 사례로 SK그룹이 단행했던 2007년 인적분할이 있다. SK(주)가 인적분할 되면서 보유 자사주가 신설회사 지분으로 탄생해 지배주주의 지배력을 강화시켰다. 이후 현대중공업의 지주화 전환을 위한 인적분할 사례도 있다.  자사주의 마법에는 인적분할 시 신주배정 문제만 있는 것이 아니다, 보유하고 있으면서 이를 담보로 교환사채(EB)를 발행해 자금을 조달하기도 한다. 과거 SK텔레콤은 보유 중이던 SK하이닉스 지분을 교환 대상으로 한는 EB를 발행한 적도 있다. 결국 이렇게 자사주가 악용되면 신주 발행효과가 발생해 주주가치가 희석되는 문제가 발생하게 된다. 

 

 더불어민주당에서 발의한 자사주 소각 관련 법안은?

 

 7월 이후 자사주 소각 의무화가 담긴 상법개정안이 여당 의원들에 의해 여러건 발의되었다. 김남근 의원안(7.9.), 민병덕 의원안(7. 22.), 김현정 의원안(7. 22.), 이강일 의원안(7. 23.)이 대표적이다. 대상회사와 소각기간, 예외 사유 등에서 조금씩 차이가 있지만 소각 의무화를 전제로 한다는 점이다. 김남은 의원안은 상장회사를 대상으로 하고, 소각기간은 1년 이내이다. 예외로는 임직원 보상, 우리사주조합, 사내근로복지기금, 전환사채 및 신주인수권부사채 권리행사가 필요한 경우를 뒀다. 김현정 의원안은 대상회사의 경우 김남근 의원과 같이 상장회사로 한정했으나, 소각기간은 즉시이다. 훨씬 강력한 안인 것이다. 민병덕 의원안과 이강일 의원안은 모든 주식회사로 대상을 확장했다. 어떤 의원안이 좋을지에 대한 판단은 각자의 몫이다. 국회의 절차상 법안 논의 및 심사 과정에서 여러 법안을 조율한 대안이 마련될 것으로 예측된다. 

 

 

 미국과 일본은 자사주 소각의무화 효과가 존재해

 

 미국은 우리나라와 같은 자사주 제도가 존재하긴 한다. 트레저리 스톡(Treasury stock)이라고 부르며, 우리나라와 같이 소각하지 않고 보유가 가능하다. 다만 우리나라의 자사주 마법과 같이 신주를 배정하거나, 의결권을 인정하지 않는다. 때문에 자사주를 매입하면 소각하는 효과와 같다고 보고 있다. 일본도 자사주의 마법이 발생하는 구조가 아니다. 미국과 일본 모두 자사주 소각을 의무화하는 규정은 두지 않지만, 악용될 가능성이 거의 없어 주주가치 훼손 논란이 되지 않고 있다. 하지만 우리나라는 다르다. 여전히 자사주가 악용될 가능성이 크다. 때문에 자사주 소각 의무화 주장이 개인투자자들과 국회에서 나오고 있는 것이다. 

 

 

 마치며

 

 최근 당정에서 자사주 소각 의무화 법안을 추진한다는 이야기가 나오자, 상장기업들 중 자발적으로 자사주를 일부라도 소각하는 사례들이 나오고 있다. 국회 절대 다수석을 차지하고 있는 여당에서 관련 법안을 발의한 것 자체만으로도 시장에서 효과가 발생하고 있다고 봐야 한다. 우리나라 기업들과 대주주들이 왜 굳이 자사주를 대거 매입하여 가지고 있는지 판단해 보면 답이 나온다. 주주가치 제고를 위해서라고 믿는 개인투자자들은 많지 않을 것이라고 본다. 주주가 아닌 지배주주의 권리 강화를 위해서라면 기업돈을 써서 자사주를 들고 있을 이유가 없다.